PE控股上市公司频现: 警惕经营、退出和关联交易风险,PE机构控股上市公司的做法存在诸多弊端













戴欣明工作室:最“接地气”的产业地产战略定位咨询及运营机构
特色产业投资运营增值方案提供商——战略定位策划+产业规划+资本+孵化

特色案例推荐

搏实资本运营
您当前的位置:首页 > 搏实资本运营
PE控股上市公司频现: 警惕经营、退出和关联交易风险,PE机构控股上市公司的做法存在诸多弊端
2018-01-22

PE控股上市公司频现: 警惕经营、退出和关联交易风险,PE机构控股上市公司的做法存在诸多弊端



  不论是出于机构募资、管理公司证券化等需要,还是投资组合的退出考量,抑或上市公司资产价格相比一级市场已具优势,市场出现大批PE控股上市公司案例,但结果是否能按PE预期发展?和君商学出让汇冠股份控股权,或许不是偶然。

  在中国PE行业,PE机构主动收购一家公司成为控股股东,通过经营管理提升公司的业绩,并把被收购公司推动上市的案例并不多见。

  2007年,高特佳控股投资博雅生物,后推动博雅生物2012年在创业板上市。几年之后,这种高阶玩法再次出现。深创投的控股子公司中新赛克,在179月份通过了发审会。

  其实除了类似“抱养”创业公司扶植上市,PE机构在二级市场通过协议收购、举牌收购等方式,成为上市公司实际控制人的案例也在增多。如弘毅投资接盘香港上市公司理文手袋(更名“百福控股”),信中利入主深圳惠程,联创投资入股哈工智能等。

  PE机构通常以少数股权投资为主,他们实控上市公司的目的是什么?这是否会成为未来的新趋势,其中又有哪些风险?

控股型投资兴起

  据了解,中新赛克前身为中兴特种,是中兴通讯于2003年成立的一家子公司,业务方向是网络信息安全。20129月,中兴通讯公告宣布以5.28亿元转让所持有的中兴特种68%股权。其中,深创投联合旗下多只基金斥资超过4亿元,成为了中新赛克的控股股东。

  深创投的这种做法也叫控股型投资,通常运作方式是通过收购拿下一家公司的控制权,对之进行并购重组、改善运营,甚至更换管理层等操作,然后享受这家公司增值带来的收益。在美国华尔街,黑石、凯雷、KKR、博龙资本等顶级PE机构,对这种投资手法运用自如。但在中国市场,仅有中信产业基金、弘毅投资等少量PE机构这样做。

  “PE机构对被投公司进行控股,这两年在中国兴起。因为原来PE机构在被投公司中占小股权,在实操过程中容易发生话语权小、公司发展理念不合等问题。”王晓旭律师对记者说。

  她表示,PE机构对项目进行控股后,便于对被投公司的管控。这些大的PE机构资金相对充足,拿到被投公司控股权之后,通常会保留部分股权给原来的管理层,便于对被投公司的管理。个别情况下,PE机构也会组建自己的管理层,或派专业管理团队入驻被投公司。

  五年之后,深创投顺利将中新赛克推向资本市场。“PE机构的控股不会影响公司的上市,目前还没有限制条件出现。不过PE本身当然是需要符合法律要求的,比如基金的募集、备案合规等。另一方面,换了控股股东的公司,需要在三年之后才能上市。所以未来几年PE机构控股的公司走向上市,或将形成批量的趋势。”王晓旭说。

控股上市公司的PE

  相比深创投“抱养”创业公司培育上市的案例,PE机构在二级市场买下上市公司的案例更多见一些。拥有一家上市公司对PE机构来说,究竟意味着什么?

  PE机构控股上市公司主要是实业+资本的结合。这里面主要体现的价值是PE机构的资金是带杠杆的,能够节约资金、提高效率。毕竟PE机构现阶段自身谋求上市很难,把控股的上市公司作为资本运作平台,对PE机构来说募资会容易很多。

  行业传统的做法是:机构看重某个行业领域,也有一支比较懂相关领域的投资团队。然后先花时间找出资人来募资,再作为小股东去投资创业公司,把创业公司花很多年养大推上市。

  专业人士认为:“这个过程一是耗时长、风险大。而有些时候,创业者甚至还没有我们的团队懂行业。我们也有很多的人脉资源积累,所以干吗不自己做?这时候如果机构有了上市公司的平台,就解决了自己做过程中找出资人融资的问题。并且我们也会挑特定的行业领域,你要有足够的经验,能够真正的进行管理。”

  PE机构成为上市公司控股股东通常有两种情况。一是被动控股。PE投资以退出增值为目的,通常情况下PE机构不会谋求对被投企业的控股地位。而是通过重大决策一票否决权、管理层雇佣条款、偿付协议等治理结构设计,来控制投资风险。

  但在极端情况下,如果被投企业发展不如预期,为维护自身利益,PE机构有可能通过行使偿付协议条款来实现对被投企业的控股,从而改变被投企业的发展方向,增大其成功退出的概率。

  第二种情况是主动控股,往往与PE机构的退出渠道设计和闭环运作相关联。在IPO和外部并购渠道不畅的情况下,PE机构可能通过控股上市公司来为自身投资项目设计退出渠道。

仍存一定风险

  相关人士认为,PE控股上市公司不会成为主流趋势,这与PE的封闭管理特征不相符。主要的风险有两个:一是退出问题。成为上市公司控股股东后,PE机构的退出要受到严格监管,锁定期时间也较长;二是关联交易问题。主动控股上市公司为自身投资项目设计退出渠道,是PE闭环运作的一种表现形式,这里涉及关联交易监管和利益输送问题。

  王晓旭表示,这个过程中确实有一些需要注意的地方。第一,PE机构要有足够的资金实力拿下被投公司的控股权。第二,被投公司的管理层变成小股东之后,如何激励管理层对公司进行持续良好的管理。第三,公司上市之后大股东通常无法快速实现退出,对有些PE机构来说也是难题。

  PE机构控股上市公司的做法存在诸多弊端,比较典型的就是之前的万科事件。这种模式很容易产生短期炒作风险,存在内幕交易等行为。相对来说,PE机构“抱养”创业公司扶上市中可能更易接受,毕竟资金助力了企业的发展。但PE机构与上市公司联姻或者并购上市公司,面临的问题会比较多。(来源:21世纪经济报道)

 

推荐阅读

  • 动能智库 • 戴欣明工作室

    扫描二维码下载 公众微信订阅号
    中国最具人文特色的战略思想智库

  • 动能智库 • 戴欣明工作室

    扫描二维码下载 手机网站,在移动中关注
    中国最具人文特色的战略思想智库

  • 《发现味道》微信公众订阅号

    扫描二维码下载,在移动中关注
    差别化味道是策划出来的,视为“发现味道”

收藏本站

■ 前期商务联系

   深圳市总部办公室:0755-8242 1868  

   手机:186 8879 6913  王小姐


■ 专家前期交流:

   方明老师   手机:135 0283 7103


■ 电子邮箱:dxmgzs@163.com